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公司股权、控制权架构设计

2023-03-06 10:52课程 人已围观

公司控制权内训及设计请添加微信公众号:aifalaw(法苑在线联系客服)
主讲人:王光英   北京市盈科律师事务所权益高级合伙人,
盈科全国公司控制权专业委员会主任,
盈科律师学院副院长兼教务长,
盈科合伙人管理委员会副主任。
兼任北京市律师协会公司法专业委员会副主任,
中国法学会中国法律咨询中心公司治理委员会主任,
中国人民大学律师学院兼职教授,
中国政法大学六年制硕士联合培养导师。
多家央企、集团,跨国公司法律顾问,
代理过近百家公司的控制权、股权、投资、公司争议纠纷等近千件案件,
专注于公司控制权研究和纠纷处理,从公司设立、投资、并购、重组、股权激励等多角度代理公司控制权事务,
被誉为中国律界“公司控制权第一人”。
主讲内容二
第一  公司控制权对企业家的重要意义;
企业家对公司掌控的权力来源于
1、股权              2、授权             3、职权             4、表现形式是决策权
第二  多层的公司控制权的决定性作用;
1、49%股权股东的权利        2、51%股权股东的权利        3、2/3以上股权股东的权利
4、董事会结构层面         5、资产层面        6、特殊人员层面         7、政府层面
第三  《公司法》的资本制度暗含的陷井以及企业家利益;
资本制度暗含的陷阱
1、资本制度的更迭    2、法定资本制     3、授权自本质     4、实缴制     5、认缴制
6、大额注册资本的公司                      7、股东对公司债务的补充和连带赔偿责任
企业家利益
1、注册一家公司最低注册资本   2、大额注册资本的公司    3、股东无法认缴资本的后果
4、小股东的保护                 5、股东身份确认                6、公司资本的转化
第四  《公司法》的结构体系与企业家控制权思维;
公司法的结构体系
1、稳定性和资本流通性                   2、管理性规范和效力性规范
3、决议的效力                          4、内部说和外部说
企业家控制权思维
1、创始人企业              2、资本的营利性               3、私募股权对
4、企业家风险         5、资本的反客为主的风险防控       6、股权激励 
7、退出机制                         8、设计坚固的控制权结构
第五  公司控制权顶层结构设计几种重要的核心模式
1、海外通用模式:董事会授权                          2、阿里巴巴模式:合伙人制度
3、京东模式:双重股权结构
第六  投资合同的公司控制权设计核心内容
1、投资合同内容的效力                              2、投资合同中的允诺的效力终结
3、合同效力和章程效力的大小比较                4、股东一致性约定与章程的多数通过
第七  章程中的公司控制权设计的核心内容
第八  合伙企业控制权设计的核心内容
1、有限合伙人       2、无限合伙人        3、合伙人管理委员会       4、执行合伙人
5、合伙人的除名                                      6、合伙企业上下游的连锁控制
第九  外资到大陆来投资公司控制权设计的核心内容
1、认缴注册资本连带赔偿责任                             2、50/50的股权结构的僵局
3、董事长和董事会的失控    4、行政程序和商事程序混同     5、股东资格确认的疑难性
6、仲裁条款的失效                                  7、外商控制权地位需要预先设计

 
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